秦国自商鞅变法之后，因奖励耕战，日益强盛起来。不断蚕食四邻，扩张势力范围，南占巴、蜀，东至“三河”，到战国后期，秦已是战国“七雄”中的最强者。频繁地吞噬东方诸侯国的土地，矛头直接指向赵国。
赵国自武灵王“胡服骑射”，建立骑兵之后，向西北发展。破林胡和楼烦，又吞并中山国，逐渐壮大势力，足以与秦国抗衡。赵将赵奢曾于阏与之战(公元前年)打败了来犯的秦*。
《史记·赵世家》记载：“韩氏上*守冯亭使者至，曰：‘韩不能守上*，入之於秦。其吏民皆安为赵，不欲为秦。有城市邑十七，原再拜入之赵，财王所以赐吏民。’”秦*大*压境，韩国势危急，韩桓惠王遣使入秦，献上*郡给秦以求和。而上*郡守冯亭则将上*献于赵国。秦极为不满，于是命王龁率*径取上*，击败兵力薄弱的上*地区的赵*，迫使赵*退守长平。赵*主将廉颇坚守不出，秦*三年久攻不下。
长平之战双方到底投入了多少兵力呢？
西汉刘向整理的《战国策》有言：“晚世益甚，万乘之国七，千乘之国五，敌侔争权，盖为战国。”其实这是刘向读史错觉。赵国吞并中山国势力才强大起来能和秦国对抗，而中山国最盛之时，只有马车多辆，也就是千余乘。乘是马车加后勤牛车，根蓝永蔚《春秋时期的步兵》研究，一乘只有四分之一是马车，但是采用的是商朝初期*制一车兵。中山国人口80多万，折算为西周*制马车多辆，也就是三千余乘。而同时期的齐国人口近万，折算也就是万余乘，魏国、燕国、韩国人口多万，折算也就是八千乘，赵国人口多万，折算也就是万乘。战国时代自始至终，未曾出现过同时满足“万乘之国七”的时期。战国七雄各自满足“万乘”都只是一段时期以内的事情，韩国甚至只是接近万乘。
一乘到底是多少兵马呢？北京昌平白浮出土一辆西周战车，有10盾、1短剑、9短戈、2弓、2矛、1戟、1钺（长斧）。郊人家出1马车、3牛车、10士、40伍长、10奴隶，野人家出的另1马车、另3牛车。也就是平均1马车30人，这是西周时期最常见的精锐出兵作战方阵。
1乘30人：1卒长（酋者，配五器：弓、酋矛、短剑或戈配盾、甲）、两战车司马（斯者、驭者）2士（斯者：戟或钺、戈配盾、甲，驭者：戈配盾、甲）、两徒步战司马2士（戈配盾、甲）、20伍长（长矛、前胸甲）、5奴隶，按《孙子兵法》曹操注，5奴隶是：养二人，主炊（水柴）；家子一人，主保固守衣装；厩二人，主养马，凡五人。但是古代一个人只能煮十个人的饭，可见养马养牛的，马出征时，也要派一人来帮忙做饭。
赵国万人口70万丁，全国13万甲士，由于邯郸手工业经济发达，赵披甲率高于秦。上*之战廉颇损失了3万，剩下的有近10万甲士集中在了长平，另加损失2万还剩5万的上*人，晋中与河北的赵运粮农夫25万，总兵力40万。
秦*全国20万*人17万甲士，上*王龁损失5万。但是因为胜利，敌我盔甲可以回收，立功可以升级，所以增加5万新甲士。这就是商鞅变法秦律的可怕之处，只要不断胜利就有永远打不完的甲士。长平前线有10万甲士加5万新甲士。别的地方还有2万甲士。秦的运输线上的各段共40万运粮农夫。
廉颇依据有利地形坚守不出，秦*无法。于是采用了离间计，赵王听信流言将廉颇换下，启用赵括为主帅。赵括带领5万援兵调遣25万农夫放弃播种偷偷折返，率主力10万甲士加长期抗战的5万上*人，强行渡河对守卫丹河的秦*第一道防线5万甲士发起突击，并打败。但与此同时，秦王早已命白起为主帅，王龁为副将。白起命令第三道防线的预备队2.5万人，马从侧面偷偷渡河插入赵*后方，占领了赵*沿河防御阵地，另外5千骑兵从另一侧趁乱渡河割裂韩王山与大粮山的联络。
赵括的主力15万人，被秦*第二道防线的空仓岭和丹河夹住，从而被秦*包围，赵括拼死二次强渡丹河，联合韩王山10万农夫，首先击败了秦*2.5万的侧面封锁，但是背后没能渡河的被白起趁机包围，赵*15万精锐在两次渡河中损失近半，且被丹河阻隔，白起并不急于消灭两处赵*，而是继续大穿插，派兵绕更大的路从背后攻占兵力空虚只有5万农夫守卫的百里石长城，同时秦王亲自召回了河内郡运粮10万秦农夫，去参与包围大粮山的10万赵农夫守卫*。赵括兵分三处，无法指挥，韩王山只剩4万精锐和10万农夫，粮仓主要在更靠后的大粮山，很快就断粮，另外4万在丹河对岸的更惨，只能不断反击和吃死尸。战况有多惨烈，很难想像。
向以顽强能战著称的赵*，在决战中，特别是最后生死关头几经强行突围，历经灿烈血战，既使“秦卒死者过半，国内空”，无疑自身亦必大量战死沙场，至主将赵括阵亡后放下武器投降者，虽然没有根据说已经很少，却毕竟不可能还保留有40万之众，从而白起坑降亦不可能有40万之众了。
史记里秦*动不动斩首几万，十几万，二十几万，只能是《史记》来源于《秦纪》的夸大。《秦纪》很多重复攻下同一座城的记录，可见其避讳失败，则夸张战功也是可能的。《史记·秦本纪》：“七年，公子昂与魏战，虏其将龙贾，斩首八万。”《史记·魏世家》：“五年，秦败我龙贾*四万五千于雕阴。”可见同一场战事，双方记载的人数却有很大差异，魏*才4万5千人，结果秦*斩首8万。原因很简单，魏世家里的魏*兵力数4万5千人，来源于少见的魏国记载，而秦本纪的斩首8万来源于秦国单方面的宣传。
事实上春秋战国行*打仗，百姓是极不重视的，如《左传·庄公十年》讲：“十年春，齐师伐我，公将战。曹刿请见。其乡人曰：‘肉食者谋之，又何间焉？’刿曰：‘肉食者鄙，未能远谋。’”当权者都不能深谋远虑，打仗谁输谁赢老百姓更不关心了。因此百姓当兵都是被逼迫的，上了战场也是出勤不出力。
长平之战虽然号称是中国古代历史上最大的战役，令兵器时代，一次性坑杀40万人确实是极为罕见了。但是长平之战并未使赵国一蹶不振，赵国仍然还是战国七雄之一，直到五十年后，公元前年才被秦国所灭。
长平之战赵国战败后人把责任推到只会“纸上谈兵”的赵括身上，“纸上谈兵”这个历史典故也直接扣到赵括头上。事实上纸上谈兵这个成语肯定不是出自司马迁的《史记》，因为蔡伦造纸实在东汉时期。这个成语也是到了清朝时期才形成，不知道为何这个典故却跑到战国去了。也许是因为中国的教育自古就是将各种经验认识当作“知识”，认为学的越多就越达到确信状态的“有知”，却从不追究这种有知的深层究竟是什么。相反的，会习惯性的去批评哪些认知相对较少的人为无知，所造成的结果吧。现代社会不仍旧是如此吗